每周股票复盘：天元宠物（301335）拟购淘通科技89.7145%股权lg...

截至2025年5月30日收盘，天元宠物（301335）报收于34.9元，较上周的38.01元下跌8.18%。本周，天元宠物5月27日盘中最高价报41.5元。5月28日盘中最低价报34.5元。天元宠物当前最新总市值43.97亿元，在文娱用品板块市值排名7/22，在两市A股市值排名3217/5146。

本周关注点

• 交易信息汇总：天元宠物因日换手率达到30%登上龙虎榜。
• 公司公告汇总：天元宠物拟以68,756.67万元购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%的股份。
• 公司公告汇总：天元宠物将于2025年6月13日召开第二次临时股东大会审议多项议案。
• 公司公告汇总：天元宠物聘请国泰海通证券、北京市万商天勤律师事务所等中介机构参与交易。
• 公司公告汇总：天元宠物董事会认为本次交易符合相关法律法规，不构成重组上市。

交易信息汇总

天元宠物（301335）因日换手率达到30%的前5只证券登上龙虎榜。此次是近5个交易日内第3次上榜。

公司公告汇总

第四届董事会第五次会议决议公告

天元宠物拟以发行股份及支付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%的股份，交易作价68,756.67万元，其中现金支付43,852.61万元，股份支付24,904.06万元。同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过24,904.06万元，用于支付现金对价及相关费用。会议决定于2025年6月13日召开2025年第二次临时股东大会。

第四届监事会第四次会议决议公告

审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份，交易作价68,756.67万元，其中发行股份支付24,904.06万元，现金支付43,852.61万元。募集配套资金不超过24,904.06万元，用于支付现金对价及相关费用。

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

天元宠物将于2025年6月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议多项议案，包括公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案、发行方案、交易对方、标的资产、交易价格和支付方式等。

董事会关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

天元宠物聘请国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，北京市万商天勤律师事务所作为法律顾问，天健会计师事务所作为审计机构和备考财务报告审阅机构，坤元资产评估有限公司作为评估机构。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

天元宠物拟通过发行股份及支付现金的方式向复星开心购等17名交易对方购买其合计持有的淘通科技89.7145%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。交易价格为68,756.67万元。淘通科技主营业务为电商销售服务及全域数字营销，所属行业为互联网零售。

董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明

天元宠物董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

董事会关于本次交易构成关联交易的说明

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李涛持有的上市公司股份比例将超过5%，根据相关规定，本次交易将构成关联交易。

董事会关于本次交易不构成重组上市情形的说明

本次交易前36个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利，均未发生变更。根据公司董事会说明，本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。

董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

天元宠物已严格按照相关规定采取严格的保密措施及保密制度，确保本次交易在依法披露前的保密义务。

董事会关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明

截至目前，本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。涉及的尚需履行程序已在相关报告书中披露，公司已对可能无法取得批准、审核通过或同意注册的风险做出特别提示。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

天元宠物拟通过发行股份及支付现金的方式购买复星开心购、李涛等17名交易对方持有的广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。交易价格为68,756.67万元，其中现金对价43,852.61万元，股份对价24,904.06万元。发行股份价格为22.37元/股，发行数量为1,113.2790万股。李涛、广州悠淘、舟山乐淘为业绩承诺方，承诺淘通科技2025年至2027年实现考核净利润分别不低于7,000万元、7,500万元和8,000万元。若未达标，将以股份或现金补偿。募集配套资金不超过24,904.06万元，用于支付现金对价及相关费用。

2025年第五次独立董事专门会议审核意见

独立董事认为公司符合相关法律法规规定的条件，本次交易方案切实可行，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价方法符合法律法规规定，不存在损害中小股东利益的情形。

北京市万商天勤律师事务所关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

本次交易评估基准日为2024年12月31日，淘通科技100%股份评估值为77,700.00万元，交易作价确定为68,756.67万元。上市公司将以发行股份及支付现金方式支付对价，其中现金对价43,852.61万元，股份对价24,904.06万元。发行股份价格为22.37元/股，发行数量为1,113.2790万股。业绩承诺方为李涛、广州悠淘、舟山乐淘，承诺淘通科技2025年至2027年实现的考核净利润分别不低于7,000万元、7,500万元和8,000万元。

国泰海通证券股份有限公司关于上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见

2024年12月，公司以现金方式收购标的公司10%股权，对应标的公司股份352.6192万股，对应注册资本352.6192万元。前次收购与本次交易的标的均为淘通科技，根据前述规定，前次收购与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。

国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

本次重组对上市公司主营业务、股权结构和财务指标均有积极影响，有助于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。交易完成后，淘通科技将成为上市公司的控股子公司。

坤元资产评估有限公司关于广州淘通科技股份有限公司股权评估报告

淘通科技公司截至2024年12月31日合并报表口径下资产、负债和股东权益的账面价值分别为849,636,320.29元、264,475,149.71元和585,161,170.58元。评估采用收益法和市场法，最终采用收益法评估结果，淘通科技公司股东全部权益的评估价值为777,000,000.00元，评估增值191,838,829.42元，增值率32.78%。

国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

上市公司在本次重组期间采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，提醒和督促相关人员不得泄露保密信息或利用信息买卖股票。

国泰海通证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见

本次交易预计不会摊薄当期每股收益，但存在标的公司盈利能力未达预期或宏观经济环境变化导致利润下滑的风险。为防范即期回报被摊薄，公司将完善治理结构，增强风险管控，提高经营效率，并优化利润分配政策，维护股东利益。

天健会计师事务所关于广州淘通科技股份有限公司最近两年的审计报告

2023年度和2024年度营业收入分别为160,912.35万元和201,464.24万元。2024年度净利润为69,061,291.21元，2023年度为62,518,522.14元。

国泰海通证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见

截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

国泰海通证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

国泰海通在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为。上市公司在本次交易中聘请了以下中介机构：国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问；北京市万商天勤律师事务所作为法律顾问；天健会计师事务所作为审计机构和备考财务报告审阅机构；坤元资产评估有限公司作为资产评估机构。

杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表

相比重组预案，重组报告书的主要差异包括：更新上市公司声明、增加证券服务机构声明、更新目录和释义内容；重大事项提示部分根据格式准则调整重组方案概况，补充更新标的资产评估情况、重组对价支付方式等内容。

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