新三板尽调新规首次修订！155家企业挂牌激增38%，券商责任全面升级lg...

全国中小企业股份转让系统有限责任公司近日发布新修订的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》。这是该指引自2013年2月试行版发布以来的首次修订。新规旨在压实主办券商"看门人"责任，强化资本市场准入监管。伴随北交所市场成为拟上市企业的重要选择，新三板市场挂牌活动呈现显著升温态势。数据显示，今年以来已有155家企业挂牌新三板，相比去年上半年112家大幅增长38%。

新规内容全面升级

此次《指引》对原有尽职调查范围进行细化，新增多项核查要求。相比2013年版本，今年《指引》在编排结构上进行重大调整。过去"业务调查""公司治理调查""公司财务调查"等内容均设在"尽职调查主要内容和方法"专章下。如今上述内容已单独成章，更具可操作性。

新规强化风险覆盖，新设"风险因素及公司基本情况调查"专章。以未盈利状态持续存在的企业为例，《指引》要求主办券商应调查公司收入无法按计划增长的风险。研发投入受限或研发失败、产品或服务无法得到客户认同等风险点也被纳入核查范围。资金状况不佳、核心团队不稳定等因素同样需要重点关注。

《指引》新增"挂牌同时定向发行调查"专章。对发行对象资金来源、对赌条款、股份代持等提出明确核查要求。员工持股计划、发行价格区间、定向发行程序等方面也需要进行详细调查。此次实施采用"新老划断"方式，在10月1日前已受理的挂牌项目，主办券商可按照修订前的规则开展尽调工作。

券商责任进一步明确

新规新增"与证券服务机构的协作"专章，明确"合理信赖中介意见不等于免责"。券商不得将法定职责外包，即使聘用第三方机构，主办券商应当承担的责任不能减免。主办券商在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖公司申请文件中由会计师事务所、律师事务所等证券服务机构出具专业意见的内容。

当主办券商在尽职调查工作中选聘审计机构、资产评估机构、法律顾问等第三方提供相关服务时，主办券商要恪守独立履责、勤勉尽责义务。根据法律规定和客观需要合理使用第三方服务，不得将法定职责予以外包。主办券商依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

《指引》要求主办券商需要调查第三方机构的基本信息、资质、执业记录等相关情况。了解所聘请的第三方和具体参与人员是否具备执业所需要的资质，是否存在不良执业记录。主办券商应明确第三方机构和人员的具体工作内容，并复核其工作成果和结论。